公元前481年（齐简公四年）田常发动政变，杀死齐简公，立简公之弟骜为齐君（即齐平公），自任齐相。继而先后驱逐了世袭贵族监氏、国氏、高氏，由独擅齐政而夺取姜氏齐国政权，位列诸侯，史称田氏代姜齐。此后，中原主要国家也先后进入封建社会，中国进入了战国时代。战国时期的时代特点，在于战，即所谓“诸侯力攻，争相并”。列国诸侯各欲以战争手段，争做天下共主。在这场激烈的争雄称霸的斗争中，田氏齐国以其传统的政治经济优势、新生政权的活力与执政者的宏志远图，站在了列国的前排。齐威王说：“不飞则已，一飞冲天。”齐宣王称：“欲辟土地，朝秦楚，莅中国而抚四夷。”他们以欲一统中国的气魄，再造姜氏桓公霸业。历经三代的努力，举贤揽士，组成压倒群雄的智力集团；富国强兵，奠定争霸称雄的物质基础；培养了一支“进如锋矢，战如雷霆”，训练有素装备精良的武装力量，终于成为战国七雄之首并一度被尊为东帝。
　　战国，是社会制度转型的时期，新登上政治舞台的封建地主阶级的代表人物们，需要一批贤人哲士对其巩固完善新的国家体制、富国强兵出谋献策，制定方略，执政掌军，以求在“争相并”的斗争中争雄称霸，立于不败之地。因此，招贤揽士，便成了列国诸侯图霸斗争的重要组成部分，对此时称“得士者昌，失士者亡”，可知其居于何等重要的位置。田齐君主，对此深知不惑，其视“人才为宝”的思想就是比较典型的表现。《史记·田敬仲完世家》载：当时处于两雄并立地位的魏惠王与齐威王会面于边境，魏惠王夸耀他有夜明珠十颗，可照亮十乘车的距离，堪称珍宝。齐威王回答魏惠王说：“我的宝和你的不一样。我有臣檀子，镇守南境边城，则楚国人不敢进犯，泗水流域十二个诸侯都来朝见齐国；有朌子镇守高唐，赵人便不敢到他们东边的河中捕鱼；有黔夫镇守徐州，燕国人就在北门祭祀祈祷神灵保护，并有七千多户人家归顺了齐国；有种首管理治安，打击犯罪，百姓就得以安居乐业，夜不闭户，路不拾遗。我这四位大臣的光辉岂止照耀千里。”魏惠王听言，自愧不如。齐国正是在以人才为宝的思想指导下，破格举贤，组成了一个有智有为的卿大夫群体，以满足齐王“有智为寡人用之”的要求。其中如邹忌以琴见齐威王，用琴理喻国治，受到赏识，三个月时间便被委以相位。威王采纳他“谨修法而督奸吏，减吏省员，使无扰民”等建议，使齐国迅速出现了大治局面。
　　齐国在破格举用本国人才的同时，更设学宫，广揽天下贤士。田桓公午时，就于齐都城稷门外创办了稷下学宫。到威王之时，不惜耗巨资，大兴土木，扩建了学宫，国内外学者汇于稷下讲学、争鸣，使稷下学宫成为世人瞩目的学术中心。齐宣王对稷下学宫的发展采取了更加开明的政策，给稷下学士们很高的政治地位，曾一次对七十六人“皆赐列第为上大夫”；在经济上给予优厚待遇，学宫“开第康庄之衢，高门大屋尊崇之”。从而使“稷下学士复盛，且数百千人”，人数多至“千有余人”。列国的知名学派：儒、墨、道、法、名、杂、兵、农、阴阳、纵横、小说等各家代表人物，均聚稷下学宫，如宋人钘说、宋钘，赵人荀况、慎到，楚人环渊，邹人孟子等大家圣贤，都驻足稷下。稷下学宫成为“致千里之奇士，总百家之伟说”，名冠各国诸侯的文化教育中心和学术争鸣之地。
　　齐国执政者，充分发挥稷下贤士们的作用，让大家在此讲学、议论、著书立说，并积极干预时政，为齐王出谋划策，帮助他进行政治改革，发展经济，富国强兵。其中不少贤士，如淳于髡、孟子均列卿位，直接参与国事。从而使稷下先生们成了关系齐国富强、霸业盛衰举足轻重的人物。
　　淳于髡是杂家学派的代表，史称他“博闻强记，学无所主”，他晓音乐，善文学，讲究礼仪，滑稽善辩，长于讽谏，机变百出。他以隐语进谏威王，使威王振作起来，发奋图强，励精图治，进行改革，才有了富国强兵的局面。他还多次用隐语巧妙地解决了不少棘手的问题，在齐国很受尊重，被聘为“诸侯主客”，并曾代国君作为全权大使，完成重大的外交任务。
　　阴阳五行学派代表人物邹衍，创“五德始终说”，把“五德相胜”的学说推广到政治领域，来说明社会历史发展以新代旧的规律，解释朝代的更替之因，认为朝代更替是在天道的意志作用下，按照五行的次序，周而复始地进行的，这正迎合了战国时期列国统治者的需要，为其兼并统一提出了理论依据。孟子主张的“王道”虽未被齐王接受，但他的“民重君轻”观点，使齐王重视了“与民同乐”、“省刑罚、薄赋敛”，做到惠民而不扰民，对调动农民的积极性也起了很大作用。
　　慎到、田骈、环渊等稷下学士，从齐国新生的田氏政权巩固与完善出发，吸取儒、道、法学派之可用成分融为一家，创立了黄老学派。他们主张治国不仅需要“任法”，还要“据礼”、“行德”，君主要权重位尊事断于法，“臣事事，君无事”，在君主专制的前提下，充分发挥臣下的积极作用。臣下的才智得到了充分的发挥，君主治国的方略也就得到正确贯彻执行，自会收到富国强兵之效。
　　以孙膑为代表的兵家主张：“战胜而强立，故天下服矣。”“凡兵之道四：曰阵、曰势、曰变、曰权，察此四者，所以破强敌，取猛将也。”以及“恒胜有五：得主专制，胜；知道，胜；得众，胜；左右和，胜；量敌计险，胜”等一系列论述，对战争的态势、战争的规律、战略战术原则等都做了精辟的阐述，在齐国争雄称霸的战争中起到了极为重要的指导作用。田忌、孙膑等人被国君委任为作战的将帅、军师，率领军队，指挥作战，都立下了汗马功劳。以至于“齐最强于诸侯，自称为王，以令天下”。
　　要争雄列国，没有深厚坚实的物质基础是不可能的，齐统治者深谙此理，他们以富国强兵为目标，采取了一系列积极有效的发展经济的措施，使争霸斗争有着可靠的物质基础。
　　一是实行授田制度。随着国君集权制的加强，封建的土地国有制建立起来。国君是拥有全国土地所有权的主人，在封建土地国有制下计口受田的农民成为国家的经济支柱。齐国实行的国家授田制度，即国家对农民授予定量土地的制度。《田法》载：“五十家而为里，十里而为州，十州而为乡。州、乡以地次受田于野，百人为区，千人为域。”由此可知，齐国是以州、乡为单位，按每户人口多少授田。《田法》还指出，土地分为上田、中田、下田三等；根据土地等级授予农民不同数量的土地，并使每户农民在十年中，先后种上田、中田、下田各三年，第十个年头易田，不再易居。这比三年一换土易居向前跨进了一步。
　　国家授田制的实行，激发了农民生产的积极性，将农民固定在土地上，向国家提供赋税、徭役和兵役。《田法》载：“岁收，中田小亩亩二十斗，中岁也。上田亩二十七斗，下田亩十三斗，大上与大下相复以为口（率）。”这里说的就是根据土地的好坏，不同的产量纳税，即“相壤定籍”，克服了收税不平衡的弊端。除此之外，还以县为单位征收军赋，对老弱病残还有减免赋税的规定。
　　为了保证纳税、徭役的来源，还实行了户籍制，户籍的内容包括每户的人口数、姓名、年龄等，作为赋税、征兵、徭役的重要依据。
　　二是普遍推行使用铁制器具。为了保证铁器原材料的供应，齐国十分重视矿业的开采，都城临淄就是重要的冶铁工业基地，冶铁工艺已有重大发展。“冶石为铁，用橐煽火，动橐为之鼓”。炼炉有橐来鼓风提高炉温。《考工记》说：“攻金之工：筑、冶、凫、栗、段、铫。”从中可以看出，从筑炉到选矿、冶炼、浇铸、锻打等都有一定的工序。用铁制的器具已普遍用于社会生产，《管子》说：“一农之事，必有一耜、一铫、一镰、一耨、一锥、一铚，然后成为农；一车必有一斤、一锯、一釭、一钻、一凿、一銶、一轲，然后成为车；一女必有一刀、一锥、一针、一，然后成为女。”铁制器具具备了坚硬、锋利、耐用的性能。如铁犁呈“√”形，前端锐，后端宽阔，能破土划沟，比依靠人力耕作的耒耜，显然是耕作技术上的重大革新。铁犁的使用，决定了牛被用于农事。《管子》又说“距国门之外，穷四竟之内，丈夫二犁，童五尺一犁，以为三日之功”。说明齐国已推行两牛牵引一犁的耕作方法。用于坐骑、拖载的马，大约同时也被用于农业生产。“古者，庶人之乘者，马足以代其劳而已，故行则服轭，止则就犁。”这就大大提高了劳动效率，促进了农业的发展。
　　三是增加农业产量。齐国执政者为巩固其统治，进行封建兼并，推行农战政策，以适应富国强兵的需要。“民事农则田垦，田垦则粟多，粟多则国富，国富则兵强，兵强则战胜，战胜则地广。”“缮农具，当器械，耕农当攻战，推引铫、耨当剑戟，被蓑以当铠襦，菹笠以当盾橹，故耕器备具则战器备，农事习则攻战巧矣。”这是对当时齐国农战之策的具体描述。
　　由于统治者推行农战政策，铁制农具广泛使用，为齐国农业的发展提供了新的劳动手段和技术条件，扩大了耕地面积；增加了水利设施，使农作物的产量大大提高。战国初粮食亩产，“今一夫挟五口，治田百亩，岁收一石半”。这里的亩是一百方步为一亩的周亩，平均亩产为一石半，是正常年份一般耕作的中等产量。到战国中期粮食产量有了增加，“中年亩二石，一夫为粟，二百石。”粮食产量增多，这是国富民强的重要标志。
　　四是大力发展工商业。农业市场的发展，使较多的人脱离农业生产，从事于手工业劳动，从而促进了工商业的发展。当时，工商业经营的范围已相当广泛，手工业有：车工业、冶炼铸造业、皮革业、印染业、雕琢业、制陶业等；私营大手工业，主要经营盐、铁。“采铁石鼓铸煮盐，一家聚众或至千余人”，说的就是此事；个体小手工业，主要有车工、陶工、木工、编织、结网等；农民的家庭手工业也成为农民经济收入的重要组成部分，主要有纺织、编织草鞋、结网等。产品主要是满足自家需要，剩余部分也被当做商品出售。
　　农业、手工业及商品生产的发展，带来了商业的繁荣。随着农产品、手工产品交换的频繁，商人阶层活跃起来。一类是小商小贩，他们虽本小利薄，但比耕田容易谋生，于是一些人走上了用贫求富的捷径；另一类则是富商大贾，他们握有巨大的财富，“万乘之国必有万金之贾，千乘之国必有千乘之贾”，这些大商人主要靠经营粮食、食盐、铁器致富，他们操纵着市场，获取高额利润，过着奢华的生活，并有一定的社会势力，逐渐成为一种与封建国家相抗衡的力量。
　　伴随着商人阶层的活跃，商业市场逐渐扩大。齐国的大、中、小城市普遍设市，有的大城市设数市，齐印文里有“中市”、“右市”之说，是指国都临淄诸市之列。有驻军的地方，还设有军市，以便士兵购买日常用品。市场有严格的管理制度，官府设专门人员管理市场。
　　商品经济的发展，也引起了货币的变化，铸造铜币和黄金得到了广泛流通，在商品经济中起着重要作用。齐国的刀币种类较多，而齐法化基本上是战国时期的铸币，国君进一步控制了铸币权。金属铸币的广泛流通和逐渐统一，也促进了商业的繁荣。
　　五是城市的发展已具相当规模。齐国城市发展主要表现于：城市人口增加和中、小商业城市发展迅速。邹忌说齐国“百二十城”，就包括大、中城市及部分小城市。齐都临淄不但是齐国的政治、经济、军事、文化中心，也是战国时规模最大、最繁荣的城市。《战国策》说：“临淄之中七万户……临淄之途，车毂击，人肩摩，连衽成帷，举袂成幕，挥汗成雨。家敦而富，志高而扬。”正是临淄城繁华景象的真实写照。
　　战国争雄称霸，军事扩张是很重要的手段，只有拥有一支精良的武装力量，制强服弱，才能取得霸主地位。齐国，就是靠军事力量却强楚，败魏师，制秦服晋及泗上诸侯，灭宋而雄居列国之首，使强秦也不得不恭送帝号修好，以求共处。
　　魏国是最先强大起来的国家。齐桓公田午即开始与魏争抗，并迫使一些诸侯向齐献礼。齐威王继续执行其父田午争霸中原的政策。为制强魏，齐与赵在共同利益的基础上联合了起来。公元前354年（齐威王三年），魏惠王发兵攻赵，包围了赵国都城邯郸，赵国向齐国告急求救。齐威王即派田忌为将，孙膑为军师，领兵救赵，孙膑用“围魏救赵”之计，八万齐军向南进攻处于宋、卫之间的战略要地平陵（今河南睢县西），孙膑率部分精锐部队准备直趋魏都大梁，并在桂陵（今山东菏泽东北）设下伏兵。孙膑为了麻痹敌人，将军队分散，以“示之寡”。魏将庞涓果然上当，急率军八万回师自救，急行军兼程追赶齐军，在桂陵遭齐军伏击，齐军获胜。
　　公元前342年（齐威王十五年），魏国又派被齐释放回国的大将庞涓、太子申进攻韩国，韩国力量不支，向齐国请求帮助。齐威王采纳了孙膑的建议，对韩表示了救援之意，但不马上出兵，以避其锋锐。待韩、魏军精疲力尽之时，齐军直趋魏都大梁。此次孙膑又以减灶之法迷惑敌人，“使齐军入魏地为十万灶，明日为五万灶，又明日为三万灶”，给魏军造成齐军日日锐减的假相。因此，庞涓便率少量轻装部队，日夜兼程，追赶齐军。孙膑判定魏军将于天傍黑到达马陵，即在马陵埋下伏兵，并在路旁树上写了“庞涓死此树下”。不出所料，庞涓果于傍晚追至此地，因举火看树上的留字，引来齐军万箭齐发，魏军兵慌马乱，庞涓智穷兵败，遂自刭而死。“齐因乘胜尽破其军”，“杀其太子，覆其十万之军”。
　　马陵之战后，魏国受到齐、秦、赵的三面夹击，齐国又派田盼率齐、宋联军攻魏东鄙，围平阳（今河南滑县东南）。魏国已无力与齐抗争，遂于公元前334年，由魏惠王率韩宣王及其他小国国君到齐国的徐州（今山东滕县东南）朝见齐威王，相互承认为王，即“会徐州相王”。此事表明，魏国尊齐国为王，是向各诸侯国宣告齐国已取代魏国而成为中原首强。
　　齐、魏徐州相王后，魏国霸权丧失，齐、秦、楚称强于诸侯，特别是齐、秦势均力衡，东西对峙，操纵着国际形势的变化。秦国执行“据河山之固，东向以制诸侯”的政策；齐国以“辟土地，朝秦、楚，莅中国而抚四夷”为基本国策。两个强国为了达到各自的目的，展开了争取与国、反对敌国的斗争。军事和外交上就产生了合纵连横运动。
　　秦国首先采用连横政策，展开了军事与外交攻势。公元前328年（齐威王二十七年），张仪为秦推行连横之策，联齐、楚攻魏，迫使魏国屈服于秦。齐国也积极争取同盟国与附属国，巩固在东方的首强地位，并伺机扩展领土。公元前325年（齐威王三十二年），威王派大将田盼进攻赵国，与赵、韩联军战于平邑（今河南南乐东北），俘虏赵将韩举。次年，魏惠王、韩宣王被迫与齐威王在平阿（今山东阳谷东北）相会，屈服于齐。公元前323年（威王三十四年），魏、赵、韩、燕、中山五国相王，齐国借口中山国小，反对中山称王，企图迫使魏、赵、韩、燕与齐国结盟，使中山国依附于齐。此时，张仪因联齐、楚无成效，被免去秦相，而到魏国任相，遂说魏王与秦、韩联合，以攻齐、楚，这对齐、楚威胁甚大，对燕、赵、韩也十分不利。为此，在齐国的积极倡导下，齐、楚、赵、韩、燕五国联合起来，反对张仪的连横政策。公元前319年（齐宣王元年），五国支持公孙衍作了魏相，张仪被赶回秦国，六国合纵形成。
　　公元前316年，燕王哙把君位禅让给国相子之引起内乱，齐宣王见伐燕的时机可乘，遂“令章子将五都之兵，因北地之众以伐燕”。因燕国人心厌战思安，齐军打来时，“士卒不战，城门不闭”，齐军迅速入燕，杀死子之与燕王哙，平定了内乱，占领燕国达三年之久。
　　公元前312年（齐宣王八年），为制秦东进，齐、楚两国首先向秦的与国韩国发动进攻，在雍氏（今河南禹县东北）包围了韩军，秦出兵救韩。齐、楚联军围秦兵于曲沃，秦兵受损。秦曲沃失利后，秦王认识到欲求向东扩张，必须要先拆散齐、楚联盟，遂派张仪去游说楚王，离间齐、楚关系。张仪以秦献商於之地六百里为诱饵，利欲薰心的楚王竟被利用，与齐断绝关系。秦又派使者使齐，齐王见机会可以利用，于是“齐、秦之交阴合”。齐、秦联合攻楚，于杜陵大败楚军。
　　秦国拆散齐、楚联盟，又向中原的韩国、魏国发动进攻，欲兼并中原之地。齐国一面与秦抗衡，并乘机联合韩、魏结成联盟。由于楚与秦结盟背齐，激怒了齐宣王。公元前303年（齐宣王十七年），齐、韩、魏三国联军伐楚。公元前301年，齐将匡章、魏将公孙喜、韩将暴鸢率三国联军攻楚方城（今河南方城东北），两军夹泚水列阵，相持六个月之久。三国联军因不知泚水深浅，不敢渡河。宣王派周最前往督战，齐国侦探向一樵夫探听到“荆人所盛守，尽其浅者也；所简守皆其深者也”。得知水势后，派精兵于夜间从浅水处渡河，突然袭击。在泚水旁的垂沙，大败楚军，杀死楚将唐昧。韩、魏夺取了宛（今河南南阳）、叶（今河南叶县西南）以北土地。齐联合韩、魏攻楚五年，虽未得到多大实际利益，然而也收到了削弱楚国之功，有利于巩固霸主地位。
　　公元前300年，齐闵王即位，继续执行宣王对外扩张的政策。公元前298年（齐闵王三年），齐相孟尝君发动齐、韩、魏三国合纵攻秦。三国联军攻至函谷关，威胁咸阳。秦昭王迫于三国的威胁，表示“宁亡三城而悔，无危咸阳而悔”，决定割地求和，保证咸阳安全。三国答应了秦割地求和的请求，秦遂归还韩河北及武遂（今山西垣曲东南），归还魏河外及封陵（今山西永济西南），三国退兵。其三国联军兵临函谷关三年，本应给秦以沉重打击，但因各国只顾眼前利益，错失良机，使合纵攻秦计划半途而废。
　　齐、韩、魏合纵联盟解散后，秦国更是不遗余力地向外扩张，并开始实行联齐之策。而齐闵王为了吞并宋国，也与秦阴合。齐、秦联合是在两国势均力衡的情况下，达成的暂时的妥协，不久齐、秦联合破裂。苏秦受齐闵王之托，到各国游说，促成了齐、赵、燕、韩、魏五国联合。公元前287年（齐闵王十四年），五国联军发起对秦的进攻。秦迫于五国合纵的压力，仅称帝两个月的秦昭王即废除了帝号，并同意割地求和，五国合纵取得了却秦之效，齐国地位更显。
　　齐国发展到鼎盛是对宋国的吞并。宋国地处中原，苏秦曾说：“夫宋，中国膏腴之地，邻民之所处也。与其得百里于燕，不如得十里于宋。”齐国攻宋是蓄谋已久的。孟尝君相齐时，即想进攻宋国，夺取淮北之地。苏秦曾说：“薛公相齐也，伐楚九岁，攻秦三年，欲以残宋，取淮北。”五国攻秦之后，齐闵王联合赵国加紧了对宋的进攻。燕昭王派将军张率二万兵士自备粮食助齐攻宋，迫使宋国割淮北地与齐国讲和。公元前286年（齐闵王十五年），宋国发生内乱，齐国趁机发动了第三次攻宋，但遭到秦、楚的反对。为此，齐闵王派公孙衍到赵国游说，见赵相李兑，以李兑在宋国得到封地为条件争取到赵国的协同。在赵国的支持下，齐举兵伐宋，“三覆宋，宋遂举”。齐闵王终于如愿以偿，吞并了宋国。齐灭宋，表明了齐国的政治、军事势力达到了顶峰，成为东方之主。
　　在连年争雄称霸的斗争中，形成了齐国与秦国两强对峙的局面。公元前288年（齐闵王十三年），秦派穰侯魏冉出使齐国，约齐称帝，秦为西帝，齐为东帝。此正当闵王得意骄矜之时，遂接受了帝号。然而秦、齐称帝，秦国是主动的，而齐国是被动的，这只是两强达成的暂时妥协而已。因此，当苏代来齐游说合纵之时，齐闵王便急切地向他征询齐国称帝的利弊。而苏代却反问闵王：“齐、秦立为两帝，王以天下尊秦乎？且尊齐乎？”闵王说：“尊秦。”苏代又问闵王：“释帝则天下爱齐乎且爱秦乎？”闵王回答：“爱齐而憎秦。”苏代又问闵王：“两帝立，约伐赵，孰于伐宋之利也？”闵王回答：“伐宋利。”因此，苏代说：“夫约秦为帝，而天下独尊秦，而轻齐；齐释帝，则天下爱齐憎秦；伐赵不如伐宋利。故臣愿王明释帝，以就天下。”齐闵王接受了苏代的建议，遂去帝号，由联秦改为联赵。齐相韩珉由于坚持联秦之策，“不知变事以攻宋”，被免去相职。
　　在齐闵王即位前后的几十年中，齐国“南举楚淮，北并巨宋，苞十二国，西摧三晋，却强秦，五国宾从。邹鲁之君，泗上诸侯皆称臣”，霸业显赫。但由于连年战争，耗尽了齐国的人力、物力，使国力空虚；齐闵王君臣又未注意发展生产，休养生息；在政治上也日趋腐败，开始走上了下坡之路，而失去了统一中国的优势与良机。帝号如昙花一现，留下了历史的遗憾。