齐国的大将田忌，很喜欢赛马，有一回，他和齐威王约定，要进行一场比赛。 

　　他们商量好，把各自的马分成上，中，下三等。比赛的时候，要上马对上马，中马对中马，下马对下马。由于齐威王每个等级的马都比田忌的马强得多，所以比赛了几次，田忌都失败了。 

　　田忌觉得很扫兴，垂头丧气地离开赛马场时，抬头看见人群中有个人，原来是自己的好友孙膑。孙膑招呼田忌过来，拍着他的肩膀说："我刚才看了赛马，威王的马比你的马快不了多少呀。"田忌说道："想不到你也来挖苦我！" 

　　孙膑说："我不是挖苦你，我是说你再同他赛一次，我有办法准能让你赢了他。" 

　　田忌疑惑地看着孙膑："你是说另换一匹马来？" 

　　孙膑摇摇头说："连一匹马也不需要更换，你就按照我的安排办事吧。" 

　　齐威王屡战屡胜，正在得意洋洋地夸耀自己马匹的时候，看见田忌陪着孙膑迎面走来，便站起来说："怎么，莫非你还不服气？" 

　　田忌表示再赛一次，说着"哗啦"一声，把一大堆银钱倒在桌子上，作为他下的赌钱。 

　　齐威王于是吩咐手下，把前几次赢得的银钱全部抬来，另外又加了一千两黄金，也放在桌子上。 

　　一声锣响，比赛开始了。孙膑先以下等马对齐威王的上等马，第一局输了。第二场比赛，孙膑拿上等马对齐威王的中等马，获胜了一局。第三局比赛，孙膑拿中等马对齐威王的下等马，又战胜了一局。比赛结果田忌三局两胜赢了齐威王，齐威王目瞪口呆。 

　　同样的马匹，由于调换一下比赛的出场顺序，就得到转败为胜的结果。